1. 取締役会で提案された当社の2011年3月期における剰余金の処分及び、役員賞与の支給は、2011年6月16日に開催されました株 主総会で承認されました。
百万円 百万米ドル
配当金（¥7,500＝US$83.15米ドル） ¥31,848 $383
役員賞与 82 1
2. 株式会社ウェブマネー株式等に対する公開買付け 当社は、2011年6月10日開催の取締役会において、株式会社 ウェブマネー（以下「対象者」）を当社の完全子会社とすることを 目的として、対象者の普通株式及び2004年3月15日開催の対象 者臨時株主総会及び同日開催の対象者取締役会の決議に基づ き発行された新株予約権（以下「新株予約権」）の全てを対象とし て、公開買付け（以下「本公開買付け」）を実施することを決定し、
対象者の親会社である株式会社フェイス（以下「フェイス」）との間 で、その所有する対象者の普通株式の全てについて本公開買付け に応募する旨の公開買付応募契約を、対象者との間で公開買付 賛同契約を、同日付で締結いたしました。
（1）買付け等の目的
当社は「もっと身近に!」「もっといろんな価値を!」「もっとグロー バルへ!」という3つの事業ビジョンのもと、国内事業の成長戦略と して「3M戦略」、海外事業の拡張に向けた「グローバル戦略」を策 定しております。
3M戦略は、「マルチユース（Multi-use）」「マルチネットワーク
（Multi-network）」「マルチデバイス（Multi-device）」の頭文字 であり、お客様に、音楽・映像・電子書籍・ゲームなどの色々な コンテンツやサービスを、お客様が求める利用シーン（マルチユー ス）で、当社グループが有する携帯電話、FTTH、CATV、WiMAX やWi-Fi等を有機的に結んだネットワーク（マルチネットワーク）に より、スマートフォン、タブレット端末、電子書籍端末やPC等あらゆ るデバイス（マルチデバイス）をいつでもどこでも快適にご利用頂け る世界を実現していく事業戦略です。
また、3M戦略が創り出す世界において、あらゆるデバイス、ネッ トワーク及び利用シーンに対応し、オープンな環境で利用可能な プラットフォームの重要性が高まってまいります。その共通利用可 能なプラットフォームの中でも、お客様に便利で安心な魅力ある決 済サービスが提供されることが重要であると考えております。
当社は、au携帯電話をご利用のお客様向けの決済サービスと して、コンテンツやサービスなどの購入代金を通信料金と合算して 支払うことができるキャリア決済サービス「auかんたん決済」等を 提供しておりますが、お客様の決済手段に対するニーズは電子マ ネー、クレジットカードなど多様化してきております。また、マルチ ネットワーク、マルチデバイスの拡大により、お客様が様々なサー ビスをご利用いただく機会も想定されるため、お客様の更なる利 便性の向上のために決済サービスを拡充することが不可欠である と当社は考えております。
対象者のサーバー管理型電子マネー「WebMoney」は、特定の デバイスに依存せず、オープンなインターネット環境で利用され、
また、プリペイド方式で決済を提供するものであるため、当社の キャリア決済サービスのマーケットや商流、あるいは、顧客セグ メントやニーズを補完する位置付けにあります。当社は、対象者を 連結子会社とすることにより、両社の決済サービスを統合的な決 済プラットフォームとして提供することで、インターネットサービス のマーケット全体において、お客様にとって極めて利便性の高い サービスを実現することができると考えております。
また、統一的かつ迅速な意思決定及び戦略実行を速やかに行 うことにより当社と対象者による相乗効果の最大化を図るため、
対象者を完全子会社化する方針を決定いたしました。
財務セクション：連結財務諸表注記
（3）買付け等をする株式等の種類 普通株式及び新株予約権
（4）買付け等の期間
①届出当初の買付け等の期間
2011年6月13日（月曜日）から2011年7月11日（月曜日）まで
（21営業日）
②対象者の請求に基づく延長の可能性
金融商品取引法（1948年法律第25 号。その後の改正を含 む。以下「法」。）第27条の10第3項の規定により、対象者か ら公開買付者による本公開買付けの買付け等の期間（以下
「公開買付期間」）の延長を請求する旨の記載がされた意見 表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業 日、2011年7月25日（月曜日）までとなります。
（5）買付け等の価格
①普通株式 1株につき、金327,000円
②新株予約権 1個につき、金1円
（6）買付予定の株式等の数
株 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
60,101 40,068 ―
＊1 買付予定数は、本公開買付けにより当社が取得する対象者の株式等の最大数を記載 しております。なお、当該最大数は、対象者が2011年2月14日に提出した第24期第3四 半期報告書に記載された2010年12月31日現在の発行済株式総数（62,330株）に、公 開買付期間の末日までに新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある 対象者株式（2010年12月31日以降公開買付公告日（2011年6月13日）までに新株予 約権が行使されたことにより発行又は移転された対象者株式を含む。）の最大数
（1,900株）を加え、対象者が保有する同四半期報告書に記載された2010年12月31日 現在の自己株式数（4,129株）を控除した株式数（60,101株）になります。
＊2 応募株式等の総数が買付予定数の下限（40,068株）に満たない場合は、応募株式等 の全部の買付けを行いません。応募株式等の総数が買付予定数の下限以上の場合 は、応募株式等の全部の買付けを行います。
＊3 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（2）対象者の概要
①商号 株式会社ウェブマネー
②所在地 東京都港区浜松町一丁目18番16号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長吉田眞市
④事業内容 サーバー管理型電子マネーの発行及び販売
⑤資本金 466,334千円
⑥設立年月日 1988年3月24日
⑦大株主構成及び所有割合＊1、2、3 株式会社フェイス 43.16%
ゴールドマン・サックス・インターナショナル
（常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） 7.66%
ドイチェバンクアーゲーロンドンピービーノントリティークライアンツ
613（常任代理人ドイツ証券株式会社） 4.16%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.67%
高津祐一 3.61%
バークレイズキャピタルセキュリティーズロンドンケイマンクライアンツ
（常任代理人スタンダードチャータード銀行） 2.71%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1.35%
エイチエスビーシーファンドサービシィズクライアンツアカウント
500ピー（常任代理人香港上海銀行東京支店） 1.00%
日本証券金融株式会社 0.77%
株式会社和陽恒産 0.58%
（2010年12月31日現在:対象者四半期報告書（第24期第3四半期）)
＊1 大株主構成及び所有割合は2010年9月30日現在。
＊2 対象者は自己株式4,129株を所有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の大株主から除いております。
＊3 タワー投資顧問株式会社から2011年3月16日付の変更報告書の写しの送付があり、2011年3月15日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、対象者として当第3 四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、当該提出会社より受領した変更報告書の写しの内容は以下のとおりであります。
（変更報告書の写しの内容）
提出者（大量保有者） タワー投資顧問株式会社 保有株券等の数 9,878株
株券等保有割合 15.85%
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（7）買付け等後における株式等所有割合（予定）
100.00%
（8）買付代金 19,653百万円
＊ 買付代金は、買付予定数（60,101株）に1株当たりの買付価格（327,000円）を乗じた 金額を記載しております。
（9）買付代金の調達方法 自己資金
（10）決済の開始日 2011年7月19日（火曜日）
＊ 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記 載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は2011年8月1日（月曜日）
となります。
（11）当社と対象者の株主との間における本公開買付けへ の応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、対象者の親会社であるフェイスとの間で、2011年6月 10日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」）を締結し、
フェイスの所有する対象者の普通株式の全て（以下「応募対象 株式」）を本公開買付けに応募する旨の合意をいたしました。た だし、本応募契約におけるフェイスの応募義務は、（i）同契約書 における当社の表明及び保証（当社の適法な設立・有効な存 続、本応募契約を締結し履行する権限の存在、本応募契約に必 要な手続の履践、本応募契約についての強制履行の可能性、本 応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、本応募契 約の締結及び履行の関係法令・契約等との抵触の不存在、本 公開買付けの決済に支障を生じさせる事由の不存在、本公開買 付けの結果取得する応募対象株式について直ちに転売する予 定がないこと等）が重要な点において真実かつ正確であること、
並びに（ii）同契約書に基づき本公開買付けの開始日までに当社 が履行又は遵守すべき義務（本公開買付けを実施する義務、秘 密保持義務、本応募契約上の地位・権利義務を第三者に譲渡 等してはならない義務）が重要な点において全て履行又は遵守 されていること、さらに（iii）当社が、応募対象株式を取得するた めに、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（1947 年法律第54号。その後の改正を含む。）第10条第2項の定めに より公正取引委員会に提出する届出に対し、公開買付期間の末 日の前日までに、公正取引委員会から対象者の株式の処分や事 業の一部の譲渡等を命じる内容の排除措置命令の事前通知を
しており、かつ、同法第10条第1項の規定に違反する疑いのある 行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けてい ないことを前提条件としております。なお、本応募契約上、上記 の前提条件が充足されない場合であっても、フェイスが自らの判 断で本公開買付けに応募することは禁止又は制限されておりま せん。また、本応募契約においては、①対象者の普通株式を対象 とする他の公開買付けで買付予定数に上限が付されていないも の（以下「対抗公開買付け」）が開始された場合で、（i）対抗公開 買付けに係る対象者の普通株式1株の買付価格が本公開買付 価格（本公開買付価格が変更された場合には当該変更後の買 付価格）の110%に相当する額以上である場合で、かつ（ii）フェ イスが対抗公開買付けに応募しないこと（既に本公開買付けに 応募している場合は、その結果成立した応募株式の買付けに係 る契約を解除しないことを含む。）がフェイスの取締役の善管注 意義務に違反するおそれが高いと合理的に判断される旨の弁護 士からの意見書がフェイスに対して提出される等した場合には、
フェイスは、当社に対し、金3億円を支払うことにより、本公開買 付けに応募せず、又は本応募の結果成立した応募対象株式の買 付けに係る契約を解除することができる旨や、②本応募契約締 結後に開催される対象者の株主総会におけるフェイスの議決権 行使に関し、当社の事前の同意がある場合を除き、対象者が 2011年6月開催予定の第24期定時株主総会において提案する 予定の議案以外の全ての議案及び動議に反対する旨についても 合意しております。
（12）当社と対象者又はその役員との間の合意の有無 及び内容
当社と対象者は、2011年6月10日付で、公開買付賛同契約
（以下「本賛同契約」）を締結しております。本賛同契約の概要は 以下のとおりです。
① 対象者は、公開買付期間の満了するまでの間、本公開買付け 以外に対象者の株式について法第27条の2以下に規定され る公開買付けが実施されたことその他の合理的な理由がな い限り、本公開買付けに賛同し対象者の株主に対して本公 開買付けへの応募を勧める旨の出席した取締役全員の一致 による取締役会決議を維持し、これを撤回又は変更する取締 役会決議を行わない。
② 対象者は、本賛同契約締結後、当社との協議により両者が合 意した内容に基づき、金融商品取引法施行令第14条第1項 第4号の「許可等」の当社による取得、その他本公開買付けを
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